Vendre ou acheter une entreprise est, pour la plupart des dirigeants, l'opération d'une vie. Elle se prépare pendant des mois, se négocie en quelques semaines et produit ses effets pendant des années : le prix réellement encaissé, les engagements qui survivent à la signature, la place du dirigeant après la vente. MS2V Avocats Associés, cabinet inscrit au Barreau de Paris, accompagne cédants, acquéreurs et investisseurs dans les cessions et acquisitions de sociétés et de fonds de commerce, de petite et moyenne taille, en France et à l'international.
Le cabinet conseille indifféremment l'une ou l'autre partie, jamais les deux dans la même opération :
Une entreprise peut changer de mains de deux façons. Soit le vendeur cède ses actions ou ses parts : l'acheteur reprend alors la société entière, avec ses contrats, ses salariés, son histoire et ses dettes, connues ou non. Soit la société vend son fonds de commerce : l'acheteur reprend l'activité, c'est-à-dire la clientèle, le matériel et le bail, sans reprendre la société ni son passé.
Ce choix commande tout le reste : le prix, la fiscalité du vendeur, les droits payés par l'acheteur, l'étendue des garanties et le sort des contrats en cours. Le cabinet l'examine avec vous dès le premier rendez-vous, chiffres à l'appui, avant toute discussion avec l'autre partie.
Une entreprise se vend mieux, et plus cher, lorsqu'elle est en ordre. Le cabinet passe en revue ce qu'un acheteur regardera : statuts et registres, contrats importants, baux, marques, situation sociale et fiscale, litiges en cours. Les points faibles sont corrigés ou expliqués avant d'être découverts par l'autre partie. Cette revue se fait en lien avec votre expert-comptable.
Avant de transmettre la moindre information, un accord de confidentialité est signé. Vient ensuite la lettre d'intention, dans laquelle l'acheteur indique le prix qu'il envisage, ses conditions et son calendrier. Le cabinet veille à ce que ce document n'engage son client que sur ce qu'il a réellement accepté, notamment l'exclusivité de négociation et sa durée.
3. Conduire ou subir l'audit
L'acheteur fait examiner l'entreprise par ses conseils : c'est l'audit d'acquisition. Côté acheteur, le cabinet mène l'audit juridique et fiscal et en tire les conséquences sur le prix et les garanties. Côté vendeur, il organise la mise à disposition des documents et répond aux questions, pour que rien ne soit reproché plus tard d'avoir été caché.
4. Négocier et rédiger le contrat de cession
Le contrat fixe le prix et la façon dont il est payé. Trois mécanismes sont fréquents et méritent une rédaction précise :
Chacun d'eux déplace une part du risque d'une partie vers l'autre. Le cabinet en négocie les termes et les garanties de paiement.
Par la garantie d'actif et de passif, le vendeur s'engage à indemniser l'acheteur si une dette née avant la vente apparaît ensuite : redressement fiscal, litige avec un salarié, facture oubliée. C'est le document qui engage le vendeur le plus longtemps. Sa durée, son plafond, le seuil à partir duquel elle joue et la somme éventuellement bloquée pour la couvrir se négocient point par point. Le cabinet défend un périmètre étroit côté vendeur, un périmètre efficace côté acheteur.
6. Signer et réaliser l'opération
Entre l'accord et le transfert effectif, plusieurs conditions doivent souvent être levées : financement de l'acheteur, accord d'un bailleur ou d'un partenaire, autorisations prévues par les statuts. Le cabinet tient le calendrier, prépare les actes du jour de la réalisation et accomplit les formalités qui suivent.
La signature ne clôt pas le dossier. Le dirigeant reste souvent quelques mois pour accompagner le repreneur, s'engage à ne pas lui faire concurrence, attend un complément de prix. Le cabinet rédige ces engagements, puis intervient si la garantie est mise en jeu ou si le complément de prix est contesté.
Deux offres au même prix ne laissent pas la même somme au vendeur. L'impôt sur la plus-value dépend de la forme de la vente, de la durée de détention des titres, de la situation personnelle du dirigeant et de ce qu'il compte faire du produit de la vente. Plusieurs dispositifs existent pour le dirigeant qui part à la retraite, pour celui qui réinvestit par l'intermédiaire d'une société holding ou pour celui qui transmet à ses enfants. Tous supposent d'avoir été mis en place avant la vente, parfois longtemps avant.
Le cabinet traite le volet fiscal en même temps que le volet juridique, et non après. C'est la structure retenue, autant que la négociation, qui détermine le prix net.
Pour celui qui achète, le risque est de payer une entreprise qui ne correspond pas à ce qui a été présenté. Le cabinet intervient sur :
Une cession ne concerne pas que le vendeur et l'acheteur. Dans les petites et moyennes entreprises, la loi impose d'informer les salariés du projet de vente dans un délai précis. Les statuts ou un pacte d'associés peuvent donner aux autres associés un droit de priorité ou un droit de refuser le nouvel entrant. Le bailleur, la banque ou un grand client disposent parfois d'un droit de regard. Un oubli peut retarder l'opération, voire l'exposer à une sanction ou à une contestation. Le cabinet dresse la liste de ces démarches au début du dossier et en suit l'exécution.
Le cabinet accompagne aussi les entreprises qui se développent par acquisitions successives, qui se rapprochent d'un partenaire au sein d'une société commune, ou qui réorganisent un groupe : apport d'une activité à une filiale, fusion de deux sociétés, séparation de deux métiers. Ces opérations obéissent à des règles propres, juridiques et fiscales, que le cabinet traite ensemble.
Lorsque l'acheteur, le vendeur ou la cible se trouve à l'étranger, en particulier aux États-Unis, deux droits et deux fiscalités s'appliquent à la même opération. MS2V prend en charge le volet français, coordonne l'intervention des avocats et des conseils étrangers et veille à la cohérence de l'ensemble : loi du contrat, tribunal compétent, garanties exécutables dans les deux pays, imposition du prix de part et d'autre. Un investisseur étranger qui acquiert une société française dans un secteur sensible peut en outre devoir obtenir une autorisation préalable de l'État : ce sujet est détaillé dans la page Investissements étrangers en France.
Emmanuel Van Peteghem a exercé comme Secrétaire général et membre de la direction générale d'un groupe coté. Il connaît ces opérations des deux côtés de la table : celui du conseil, et celui du dirigeant qui doit décider vite, avec une information imparfaite. Le cabinet en tire une méthode : dire tôt ce qui est négociable et ce qui ne l'est pas, chiffrer chaque concession, et ne jamais laisser un point technique retarder une décision d'affaires.
Vous envisagez de céder votre entreprise, d'en reprendre une ou de racheter un concurrent ? Le cabinet MS2V Avocats Associés, situé à Paris, vous reçoit pour un premier examen de votre situation.
Avant de parler prix. Les décisions les plus lourdes, vendre les titres ou le fonds, préparer la fiscalité du vendeur, signer une lettre d'intention, se prennent au tout début. Un vendeur gagne à consulter un an ou deux avant la cession.
Comptez en général plusieurs mois entre les premières discussions et la réalisation. La durée dépend surtout de la préparation de l'entreprise, du financement de l'acheteur et des autorisations à obtenir.
Non, la loi ne l'impose pas. En pratique, presque tous les acheteurs la demandent. L'enjeu n'est pas de l'éviter mais d'en limiter la durée, le montant et le champ.
L'expert-comptable établit les chiffres, le conseil en cession recherche les acquéreurs et anime la négociation du prix. L'avocat sécurise les engagements : ce que vous signez, ce que vous garantissez et ce que vous pourrez faire valoir en cas de désaccord.
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